スピリット航空、フロンティア航空の合併提案を「財政的にひどく不十分」として拒否

スピリット航空と

は、1月7日にスピリット航空が後者の買収を提案したが、最終的にはその申し出を「財務的にひどく不十分」などとして拒否したことを明らかにした。

悲惨な金銭的オファー

1月29日の個別の提出書類では、フロンティア航空と

この提案は、4億ドルの負債の回収とスピリット航空の債務者に対するフロンティア航空株の19％であり、提案総額は21億ドルを下らないというものだった。

しかし、フロンティア航空は、その提案には、スピリット航空の債権者が3億5,000万ドルの株式割当を完了し、その収益をチャプター11条からの解除後に保有債務者（DIP）融資を解​​消するために利用するという前提が含まれていると概説した。超過流動性は統合後の企業の貸借対照表に計上されることになる。

1月11日、スピリット航空のテッド・クリスティ社長兼最高経営責任者（CEO）とマッキンタイア・ガードナー取締役会長は、2024年の夏から秋にかけて行われた最後の協議で、フロンティア航空が5億8000万ドルの負債と自社株式の26.5％の引き取りを申し出たと指摘した。

「当社社債権者向けのアドバイザーと新しいフロンティア提案について話し合ったことにご留意ください[…]。彼らは、あなたの現在の提案は反対に値しないほど不十分であると信じていると聞いています。」

写真: セリ・ブリーズ |シャッターストック

さらに、提案者は、自主破産した航空会社が現在3億ドルを引き出しているリボルビング信用制度（RCF）やその他の多くの中核問題には触れなかった。

他のやりとりとフロンティア航空によるスピリット航空への2件のプレゼンテーションを受けて、クリスティ氏とガードナー氏は1月28日、同社が過去数週間に明確な指針を示したにもかかわらず、フロンティア航空は債権者からの新たな資金調達の3億5000万ドルの要求、合併のリスクとコストに関する不確実性、そして提案が「財務的にひどく不十分」であるという事実など、提案の「多くの欠陥」に対処できなかったと述べた。

「[…]特に昨年の夏と秋に締結した経済協定と比較すると、フロンティアは一方的に離脱した。また、それは当社の資金提供された負債をカバーするものでも、自己資本を回復するのに十分なものでもない。」

なぜ今?

フロンティア航空の社長兼最高経営責任者（CEO）バリー・ビッフル氏は1月24日の電子メールでの会話の中で、スピリット航空が連邦破産法第11条に基づく破産手続きを終了しようとしており、さらに数カ月手続きを継続することを提案していると述べた。

「なぜ今これを行う必要があるのでしょうか。彼ら[スピリット・エアラインズ編注]が撤退するまで待ってから関与してはどうでしょうか?」

ビッフル氏が電子メールで自分自身に問いかけた修辞的な質問に答えて、同幹部は、スピリット航空は大きなレバレッジをかけて出現し、その結果フロンティア航空が追求しない取引になるだろうと述べた。

写真：ロビン・ゲス |シャッターストック

第二に、スピリット航空がその計画通りに浮上し、より高級なレジャー旅行者をターゲットにする航空会社が誕生した場合、ビッフル氏と経営幹部は、会社が「非常に弱体」になって競争からの攻撃を受け、その結果、フロンティア航空が合併を試みるのは賢明なリスクになるだろうと考えた。

「合併後の会社の経営権を早く握ることができれば、より早く（スピリット航空を）安定させることができます。」

ビッフル氏は、フロンティア航空が合併の可能性から撤退した時とは状況が異なると述べた。その後、デューデリジェンスにより、5億ドルのギャップを含む、塞ぐ必要のある「いくつかの重大な流動性の穴」が発見されました。 3 億 5,000 万ドルの DIP ファイナンスを含むスピリット航空の最近の行動は、このギャップを埋めるのに役立ちました。

「何らかの外的ショック（競争への対応、燃料価格の高騰など）や収益予測の誤り、およびスピリット航空の事業を順調に回復させるために必要な資金が大幅に増加する可能性があります。収益環境は全般的に改善しており、これにより私たちが大きすぎるリスクと見ていたものの一部が緩和され、ある程度の安心感が得られました。」

スピリット航空とフロンティア航空は今年下半期に合併協議を行った。しかし、これらの交渉は2024年11月中旬に決裂し、これがスピリット航空が2024年11月18日に連邦破産法第11条の適用を申請する一因となった可能性がある。

ドアを開けたままにする

フロンティア航空は、スピリット航空経営陣に送ったプレゼンテーションの中で、合併により四大航空会社と競争できる規模を持つ米国初の格安航空会社が誕生すると主張した（

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フロンティア航空はまた、スピリット航空が提案した事業変更には重大な実行リスクがあるという事実を含め、独立航空会社として存続するというスピリット航空の計画に問題があると認識した。後者と同様に、前者もファーストクラスの座席などの取り組みで高級市場を目指しているにもかかわらずだった。

それでも同社は、破綻した航空会社は依然高いレバレッジを有しており、潜在的な相乗効果がなくても、フロンティア航空の合併提案はスピリット航空の債権者にとってより大きな回収をもたらすだろうと主張した。

さらに読む:速報：ジェットブルーとスピリット航空、合併決定に対して控訴

写真: フロンティア航空

クリスティ氏とガードナー氏はフロンティア航空に宛てた1月28日付の書簡の結論として、スピリット航空の取締役会は「将来に向けて有利な立場に立つ非常に効率的な独立組織再編」の確認を進めるよう指示したが、もしフロンティア航空がスピリット航空が概説した重大な欠陥に対処する提案をするのであれば、経営陣は喜んで合併案を検討するだろうと述べた。

両航空会社はすでに2022年の合併を試みていた。しかし、ジェットブルーが急襲し、スピリット航空の株主に対しより良い現金代替案を提示し、最終的には株主投票で受け入れを決定した。

2023 年 3 月、いくつかの州と米国司法省 (DOJ) がこの合併を訴え、法廷で、合併したのは

-スピリット・エアラインズ事業体は米国の消費者、特に国内への往復や国内での飛行機の低コスト輸送に依存している消費者には利益をもたらさず、実質的に2024年1月に合併を終了することになる。